Zivilrechtliche Haftung von Führungskräften bei unausgewogenen Vermögensverschiebungen im Aktienrechtskonzern

In Konzernverhältnissen bestehen vielfältige horizontale und vertikale Leistungsbeziehungen, die auch zu einseitigen Vermögensverschiebungen unter den Konzerngesellschaften führen können. Beispiele solcher Leistungen sind konzerninterne Lieferungen, Vereinbarungen über Immaterialgüterechte, Management und andere Dienstleistungen sowie die Abgabe von Garantien, Bürgschaften und ähnlichen Erklärungen.
Unter dem Aspekt der Vertragsfreiheit ist gegen unausgewogene Verträge solange nichts einzuwenden, als die Schranken des Rechts und der guten Sitten beachtet werden. Dennoch bergen unausgewogene Transaktionen in Konzernverhältnissen ein beträchtliches Schädigungspotential. Sind an der durch eine entsprechende Vermögensverschiebung benachteiligten Gesellschaft Minderheitsaktionäre beteiligt oder bestehen gegen sie Ansprüche von Gläubigern, besteht die Gefahr, dass durch eine Verminderung des Gesellschaftsvermögens aufgrund einer einseitigen Transaktion eine Schädigung eintritt.
Zwar sieht das Gesellschaftsrecht verschiedene Schutzmechanismen vor, um die Interessen der Minderheitsaktionäre und Gläubiger zu wahren, doch ist ihr Schutzgehalt bei konzernrechtlichen Sachverhalten regelmässig gering. Demzufolge können sich Gesellschaftsgläubiger und Aktionäre nur beschränkt gegen die Anordnung und Durchführung entsprechender Vermögensverschiebungen zur Wehr setzen. Erschwerend kommt hinzu, dass Konzerne hochkomplexe Gebilde sind, und den Gläubigern und Minderheitsaktionären aufgrund dieser Intransparenz vielfach bereits die Möglichkeit verwehrt bleibt, potentiell schädigende Transaktionen überhaupt zu erkennen.
Führt eine konzerninterne Transaktion nun tatsächlich zu einem Schaden eines Gläubigers oder eines Minderheitsaktionärs, stellt sich die Frage, ob die erlittene Schädigung im Rahmen eines Verantwortlichkeitsanspruchs gegenüber den beteiligten Führungskräften geltend gemacht werden kann.